曹中铭：优先股强制转股应设高门槛

　　曹中铭

　　银监会、证监会联合发布《关于商业银行发行优先股补充一级资本的指导意见》(下称 《指导意见》)，标志着商业银行发行优先股的最后“障碍”已被消除。

　　由于商业银行本身的特殊性，对资金的需求量较大，特别是在大举放贷的背景下，其资本充足率将面临低于最低监管要求的风险，因此，商业银行在市场上常常表现出频繁再融资的特征，而优先股制度的推出，无疑为商业银行提供了一条新的再融资通道。

　　《指导意见》最受投资者关注的无疑还是关于优先股强制转股的条款。虽然《国务院关于开展优先股试点的指导意见》规定，上市公司可以在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。但证监会在征求市场的意见之后，优先股“原则”上已不允许其转换为普通股，而商业银行则除外。如《优先股试点管理办法》第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。该规定在为其他上市公司发行可转换优先股关上了一扇门的同时，其实也为商业银行发行可转换优先股开启了一扇窗。